Finansielle virksomheder må videregive fortrolige oplysninger om deres kunder til regulerede markeder og alternative markedspladser

Dato 24 okt. 2016
Download PDF version PDF

 

Indledning

Selvom finansielle virksomheder er underlagt tavshedspligt over for deres kunder, må de videregive kundens fortrolige oplysninger til operatøren af et reguleret marked eller en alternativ markedsplads. Dette vurderer Finanstilsynet i en udtalelse, der blev offentliggjort den 21. september 2016.


Spørgsmålet er rejst af NASDAQ København, i forbindelse med at et medlem nægtede at udlevere fortrolige oplysninger om en kundes depotbeholdning under henvisning til medlemmets tavshedspligt i § 117 i Lov om finansiel virksomhed.

 

Berettiget videregivelse

Det klare udgangspunkt er, at finansielle virksomheder ikke må videregive fortrolige kundeoplysninger. Dette følger af de finaniselle virksomheders tavshedspligt i Lov om finansiel virksomheds § 117, stk. 1.


Videregivelse og udnyttelse kan dog finde sted, såfremt dette anses for berettiget, hvilket beror på en konkret vurdering af videregivelsen, herunder modtagerens legitime interesse, nødvendigheden af videregivelsen, og hvorvidt modtageren har tavshedspligt.


Finanstilsynet har vurderet videregivelsen ud fra den forpligtelse, der gælder for operatører af regulerede markeder og alternative markedspladser til at drive markederne på en betryggende måde. Dette omfatter bl.a. at overvåge udstedere og medlemmer på markederne for at sikre, at markedets regler overholdes, samt for at opfange potentielle tilfælde af insiderhandel og markedsmanipulation.


På denne baggrund har Finanstilsynet vurderet, at hensynet til at efterforske potentielle strafbare forhold, herunder videregivelsen af oplysninger til dette formål, vejer tungere end kundens interesse, i at oplysningerne bliver hemmeligholdt.


Endvidere bemærker Finanstilsynet, at videregivelsen sker til et selskab, der er underlagt samme grad af tavshedspligt i medfør af Værdipapirhandelsloven.


På denne baggrund slutter Finanstilsynet, at en videregivelse af fortrolige kundeoplysninger til en operatør af et marked er en berettiget videregivelse, hvis den sker i forbindelse med operatørens markedsovervågningsforpligtelse.

 

Vores vurdering

Spørgsmålet omhandlede specifikke oplysninger om en kundes depotbeholdning, og udtalelsen er således ikke rettet mod samtlige fortrolige kundeoplysninger, som en finansiel virksomhed ligger inde med.


Selvom udtalelsen er generelt formuleret, vurderer vi, at finansielle virksomheder vil være nødsaget til at forholde sig til berettigelsen af videregivelsen i hvert enkelt tilfælde for at sikre overholdelsen af deres tavshedspligt. Finansielle virksomheder er således stadigvæk nødsaget til at foretage vurderingen af videregivelsens berettigelse, herunder modtagerens legitime interesse og nødvendigheden af videregivelsen.



Hvis du har spørgsmål eller ønsker yderligere information om finansielle virksomheders videregivelse af oplysninger til operatører af markederne, er du velkommen til at kontakte partner Dan Moalem (dmo@mwblaw.dk) eller advokatfuldmægtig Andreas Løndahl Hertel (ahe@mwblaw.dk).


Ovenstående er ikke juridisk rådgivning, og Moalem Weitemeyer Bendtsen indestår ikke for, at indholdet af ovenstående er korrekt. Moalem Weitemeyer Bendtsen har med ovenstående ikke påtaget sig ansvar af nogen art som konsekvens af en læsers benyttelse af ovenstående som grundlag for beslutninger eller overvejelser.