Finanstilsynets notat for historiske regnskabsoplysninger i aktieprospekter

Dato 14 aug. 2014
Download PDF version PDF

 

Finanstilsynet har i et notat af 6. august 2014 præciseret, hvilke historiske regnskabsoplysninger som en udsteder skal have i et aktieprospekt.


Baggrunden for notatet er, at det i praksis har været vanskeligt for udstedere af aktier at få overblik over, hvilke krav der er til regnskabsoplysninger i et prospekt. Der er således ikke tale om en ændring af reglerne, men om opsummering og systematisering fra Finanstilsynets side som en service over for udstedere.


Med Finanstilsynets notat er det nu blevet tydeliggjort, hvilke formelle og indholdsmæssige krav om historiske regnskabsoplysninger i aktieprospekter som udstederen skal opfylde, samt hvilke lempelser der gælder for udsteder.


Krav om regnskabsoplysninger for udsteder

Det følger af Bekendtgørelse om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 5.000.000, at udstederen skal udarbejde et prospekt, der skal indeholde de oplysninger, der er nødvendige for, at investorerne og deres investeringsrådgivere kan danne sig et velbegrundet skøn over udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og fremtidsudsigter.


Informationskrav til historiske regnskabsoplysninger

Informationskravene til prospekter findes i prospektforordningen (809/2004/EF) med ændringer, som fastsætter udsteders krav til offentliggørelse af historiske regnskabsoplysninger. For udstedere, der klassificeres som små eller mellemstore virksomheder (”SMV’er”) eller selskaber med begrænset markedsværdi, samt prospekter ved fortegningsretsemis­sioner, gælder lempeligere informationskrav end for større udstedere.


Ved fortegningsretsemissioner forstås, hvor udstederen alene udbyder aktier til de eksisterende aktionærer.


SMV’er og selskaber med begrænset markedsværdi

En SMV defineres som en virksomhed, der opfylder mindst to af følgende tre kriterier i) et gennemsnitligt antal heltidsansatte i løbet af regnskabsåret på mindre end 250 personer, ii) en samlet balance på mindre end EUR 43 mio., eller iii) en årlig nettoomsætning på mindre end EUR 50 mio. Et selskab med begrænset markedsværdi er et selskab, der er optaget til handel på et reguleret marked og har en gennemsnitlig markedsværdi på under EUR 100 mio. baseret på kursværdien ved årets udgang i de foregående tre kalenderår.


Udstederens informationskrav vedrørende historiske regnskabsoplysninger i de forskellige tilfælde fremgår af nedenstående skema.

 

 

 

Udvidet informationskrav for udsteders regnskabsoplysninger

Udstederen pålægges i visse tilfælde et udvidet informationskrav, ifølge hvilket der i prospektet skal fremgå et proformaregnskab og/eller oplysninger om andre selskaber end udsteder. Dette følger direkte af prospektforordningen, som også i visse tilfælde giver Finanstilsynet hjemmel til at skærpe informationskravet.

 

Det udvidede informationskrav pålægges udstederen i følgende tilfælde:

  • Udsteder har haft en væsentlig bruttoændring – hvorved forstås, at udsteder på grund af en enkeltbegivenhed oplever en ændring på over 25 % i forhold til relevante indikatorer, f.eks. balance, omsætning, nettoindkomst osv.
  • Udsteder har en kompleks regnskabshistorie – hvorved forstås, at i) udstederens forretningsvirksomhed ikke nøjagtigt afspejles i de historiske regnskabsoplysninger, ii) hvilket kan påvirke investorers vurdering af udsteder, og iii) de præciserende regnskabsoplysninger vedrører en anden virksomhed.
  • Udsteder har påtaget sig en betydelig finansiel forpligtelse – hvorved forstås, at udsteder har indgået en aftale, der endnu ikke er effektueret, og gennemførelsen af aftalen vil medføre en væsentlig bruttoændring.

Det udvidede informationskrav, der direkte fremgår af prospektforordningen, går forud for Finanstilsynets hjemmel, hvorfor udstederen selv skal være opmærksom på, hvorvidt udsteder ifalder en sådan forpligtelse. Såfremt udsteder falder under det udvidede informationskrav, skal udsteder offentliggøre et proformaregnskab, der kun må vedrøre perioderne for det nuværende regnskab, det seneste afsluttede regnskab eller det seneste afsluttede delårsregnskab, som relevant.


Proformaregnskabet skal opstilles i tre kolonner, således at første kolonne indeholder de historiske ikke-justerede oplysninger, anden kolonne indeholder eventuelle justeringer, inklusive noter, og tredje kolonne indeholder de historiske justerede oplysninger.


I tilfælde af at udsteder har en kompleks regnskabshistorie eller har påtaget sig en betydelig finansiel forpligtelse, skal Finanstilsynet endvidere konkret vurdere, hvorvidt oplysninger skal medtages i prospektet om et andet selskab, og i givet fald hvor mange oplysninger. Finanstilsynets udgangspunkt er, at de

oplysninger, der medtages om det andet selskab, skal svare til de oplysninger, der medtages om udstederen.


Tidsperspektiv

Såfremt udsteder er i tvivl om, hvilke regnskabsoplysninger der skal medtages i prospektet, skal dette være afklaret med Finanstilsynet, inden første udkast til prospektet indsendes til Finanstilsynet.



Hvis du har spørgsmål eller ønsker yderligere information om prospekter, er du velkommen til at kontakte advokat Dan Moalem (dmo@mwblaw.dk), eller advokat Lennart Meyer Østenfjeld (lmo@mwblaw.dk).


Ovenstående er ikke juridisk rådgivning, og Moalem Weitemeyer Bendtsen indestår ikke for, at indholdet af ovenstående er korrekt. Moalem Weitemeyer Bendtsen har med ovenstående ikke påtaget sig ansvar af nogen art som konsekvens af en læsers benyttelse af ovenstående som grundlag for beslutninger eller overvejelser.