Ikrafttræden af ændringer til Selskabsloven

Dato 4 dec. 2013
Download PDF version PDF

 

Den 16. maj 2013 vedtog Folketinget en række ændringer af Selskabsloven på baggrund af det ”servicetjek” af Selskabsloven, der blev foretaget i 2012.


Erhvervsstyrelsen har nu meddelt, at en række af disse ændringer forventes at træde i kraft 1. januar 2014.

 

Ikrafttræden 1. januar 2014

En række væsentlige ændringer forventes at træde i kraft 1. januar 2014. Det drejer sig blandt andet om følgende:

  • Minimumskapitalkravet for anpartsselskaber nedsættes til 50.000 kr.
  • Det bliver muligt at stifte iværksætterselskaber med en selskabskapital på ned til 1 kr.
  • Adgangen til at stifte S.M.B.A.-selskaber ophører
  • Mulighed for flytning af hjemsted til og fra udlandet

De nævnte væsentlige ændringer vil blive omtalt nærmere i det følgende. Herudover forventer Erhvervsstyrelsen, at en række præciseringer af Selskabsloven vil træde i kraft. Bestemmelserne vil blive sat i kraft ved bekendtgørelse.

 

Nedsættelse af minimumskapitalkravet for anpartsselskaber

Nedsættelse af minimumskapitalkravet for anpartsselskaber fra 80.000 kr. til 50.000 kr. vil få særlig betydning for nystartede virksomheder. Det er dog vigtigt at være opmærksom på, at skattemæssige forhold bør overvejes, forinden en iværksætter lægger sig fast på de selskabsretlige rammer for virksomheden.


Som følge af nedsættelse af minimumskapitalkravene for anpartsselskaber samt indførelse af muligheden for at stifte iværksætterselskaber bør virksomheder have øget fokus på medkontrahenters kreditværdighed.  

 

Iværksætterselskaber

Iværksætterselskaber er en ny særlig type anpartsselskab, der kan have en initial selskabskapital på ned til kr. 1. Et iværksætterselskab forkortes IVS. Uanset selskabsbetegnelsen er der ikke særlige begrænsninger i, hvem der kan stifte et iværksætterselskab, eller hvilket formål selskabet kan have.

Stiftelse kan kun ske ved kontant indskud af selskabskapitalen og kan således ikke anvendes til at gennemføre en skattefri virksomhedsomdannelse fra personligt drevet virksomhed.


Iværksætterselskaber skal henlægge 25 % af årets overskud til en bunden reserve, der ikke kan anvendes til udlodning af udbytte eller dækning af underskud. Dog gælder kravet om henlæggelse af en del af overskuddet til en bunden reserve kun, indtil selskabskapitalen med tillæg af den bundne reserve udgør kr. 50.000.


Når iværksætterselskabets selskabskapital og egenkapital tilsammen udgør mindst kr. 50.000, kan selskabet omregistreres til et almindeligt anpartsselskab, men kan også blot fortsætte som et iværksætterselskab.


Også her er det vigtigt, at de skattemæssige aspekter af virksomhedsetableringen overvejes forinden selskabsetableringen, idet det efter omstændighederne skattemæssigt kan være mere hensigtsmæssigt at drive virksomheden i personligt regi eller i et partnerselskab.

Medkontrahenter bør være særligt opmærksomme på, at et iværksætterselskab typisk ikke er velkonsolideret, ligesom ledelsen ikke mindst set i lyset af de lempede kapitalkrav bør være særligt opmærksom på, at der ansvarsmæssigt vil gælde de samme regler for et iværksætterselskab som for andre selskaber. 

 

Ophør af adgangen til at stifte S.M.B.A.-selskaber

Det har hidtil været muligt at anvende selskabsformen S.M.B.A. (selskab med begrænset ansvar). Denne selskabsform er i vidt omfang ikke lovreguleret, og det har i praksis været konstateret, at en højere andel af disse selskaber går konkurs sammenlignet med andre selskabsformer.

Der er på den baggrund i udkastet til lovforslaget lagt op til, at der ikke efter 1. januar 2014 kan stiftes nye S.M.B.A.-selskaber. S.M.B.A.-selskaber, der er stiftet inden 1. januar 2014, kan videreføres efter denne dato.

 

Flytning af hjemsted til og fra udlandet

For at kunne gennemføre en grænseoverskridende flytning af et selskabs hjemsted har det hidtil været nødvendigt at gennemføre denne som en grænseoverskridende fusion.


Som følge af EU-domstolens praksis indføres der særlige regler om adgangen til at flytte selskabers hjemsted inden for EU, både for så vidt angår indflyttende og udflyttende selskaber. Reglerne er inspireret af bestemmelserne om grænseoverskridende fusion og spaltning.

 

Senere ikrafttræden

En række ændringer træder først i kraft på et senere tidspunkt. Det drejer sig blandt andet om følgende væsentlige ændringer:

  • Mulighed for at foretage delvis indbetaling af overkurs i anpartsselskaber
  • Mulighed for at undlade åbningsbalance ved indskud af en bestemmende post kapitalandele
  • Mulighed for hurtigere at gennemføre tvangsindløsninger
  • Mulighed for hurtigere at gennemføre fusion og spaltning ved negativ eller fravalgt kreditorerklæring

Erhvervsstyrelsen har meddelt, at den senere ikrafttræden skyldes, at der er behov for at tilpasse det IT-system, der vil skulle håndtere ændringerne.

 

Hvis du har spørgsmål eller ønsker yderligere information om afgørelsen, er du velkommen til at kontakte partner Christian Bredtoft Guldmann (cbg@mwblaw.dk) eller advokat Henning Hedegaard Thomsen (hht@mwblaw.dk).


 

Ovenstående er ikke juridisk rådgivning, og Moalem Weitemeyer Bendtsen indestår ikke for, at indholdet af ovenstående er korrekt. Moalem Weitemeyer Bendtsen har med ovenstående ikke påtaget sig ansvar af nogen art som konsekvens af en læsers benyttelse af ovenstående.