Omdannelse af Sammenslutningen Danske Andelskasser til aktieselskab

Dato 1 mar. 2011

 

Finanstilsynet udtalte den 17. januar 2011, at Sammenslutningen Danske Andelskasser og de andelskasser, der er medlemmer af sammenslutningen, vil kunne fusioneres med det af medlemsandelskasserne i fællesskab ejede Danske Andelskassers Bank A/S efter reglerne om omdannelse af andelskasser til aktieselskaber i lov om finansiel virksomhed § 207. Ved den påtænkte omdannelsesmodel ville Danske Andelskassers Bank A/S være det fortsættende selskab, mens sammenslutningen og andelskasserne ville ophøre. Sagen har været forelagt Det Finansielle Virksomhedsråd.


Regler for omdannelse  

Lov om finansiel virksomhed indeholder regler, der giver mulighed for at omdanne sparekasser og andelskasser til aktieselskaber. Disse regler giver ligeledes mulighed for at omdanne sammenslutninger af andelskasser til aktieselskaber.

 

Ved sådanne omdannelser anvendes de fra selskabsloven kendte fusionsregler med visse tilpasninger. En omdannelse af en sparekasse eller andelskasse gennemføres således teknisk set som en fusion mellem sparekassen/andelskassen – der ophører ved fusionen – og et af det pågældende pengeinstitut helejet datterselskab – der i forbindelse med fusionen modtager pengeinstituttilladelse og fortsætter den virksomhed, der tidligere blev drevet af sparekassen/andelskassen.

 

Det fortsættende selskab overtager sparekassens/andelskassens rettigheder og forpligtelser (universalsuccession) ved omdannelsen.

 

Sammenslutningen Danske Andelskasser og dens medlemmer

Sammenslutningen og de sparekasser, der er medlem af denne, anses i henhold til lov om finansiel virksomhed for at være én enhed. De tilsluttede andelskasser kan således i fællesskab opfylde lovens krav.


Sammenslutningen har således alene én pengeinstituttilladelse, og pengeinstitutvirksomhed udøves gennem de tilsluttede andelskasser.


Henset hertil vurderede Finanstilsynet, at sammenslutningen og medlemsandelskasserne også skulle vurderes som én enhed i henhold til omdannelsesreglerne i lov om finansiel virksomhed. Ved en omdannelse skulle der således ske en omdannelse af både sammenslutningen som sådan og af den enkelte andelskasse.


Ud fra denne enhedsbetragtning fandt Finanstilsynet, at både de enkelte andelskassers rettigheder og forpligtelser samt de rettigheder og forpligtelser, der påhviler sammenslutningen som sådan, bliver overtaget af det fortsættende selskab i forbindelse med en eventuel fusion. Dette uanset at det af omdannelsesbestemmelserne fremgår, at alene ”medlemsandelskassens” aktiver og gæld overdrages.


Efter samme betragtninger udtalte Finanstilsynet endvidere, at det var underordnet, om det fortsættende selskab forud for fusionen var ejet af en bestemt andelskasse eller af sammenslutningen som sådan.

 

Vurdering af afgørelsen

Afgørelsen er interessant derved, at den anlægger en generel enhedsbetragtning i relation til Sammenslutningen Danske Andelskasser og medlemssparekasserne.


Herved bliver ikke blot den enkelte andelskasses rettigheder og forpligtelser, men også sammenslutningens rettigheder og forpligtelser som sådan, omfattet af bestemmelserne om universalsuccession i henhold til omdannelsesbestemmelserne i lov om finansiel virksomhed. Denne fortolkning forenkler en eventuel omdannelse af sammenslutningen.

 


Hvis du har spørgsmål eller ønsker yderligere information om afgørelsen, kan du kontakte advokat Christoffer Galbo (cga@mwblaw.dk) eller advokat Henning Hedegaard Thomsen (hht@mwblaw.dk).

 

Ovenstående er ikke juridisk rådgivning, og Moalem Weitemeyer Bendtsen indestår ikke for, at indholdet af ovenstående er korrekt. Moalem Weitemeyer Bendtsen har med ovenstående ikke påtaget sig ansvar af nogen art som konsekvens af en læsers benyttelse af ovenstående som grundlag for beslutninger eller overvejelser.