2. fase af Selskabsloven er trådt i kraft 1. marts 2011

Dato 1 mar. 2011

1. marts 2011 er 2. fase af selskabsloven trådt i kraft, mens 1. fase af selskabsloven trådte i kraft allerede i marts sidste år. I det følgende gennemgås de væsentligste bestemmelser i selskabslovens 2. fase.


Samlet set er næsten alle bestemmelser i selskabsloven med efterfølgende ændringer herefter trådt i kraft. Endvidere gælder næsten alle de resterende bestemmelser i følgeloven til selskabsloven om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love.


Bestemmelser der træder i kraft

 

Kapitalselskaber kan nu på visse betingelser gøre brug af en række yderligere lettelser og valgmuligheder i selskabsloven. Nedenfor redegøres i korte træk for de væsentligste af disse bestemmelser og deres indhold. 

 

Stiftelse frem i tid

Det er nu muligt at stifte et selskab med fremtidig selskabsretlig virkning, jf. §§ 26, 40, stk. 2-6 og 41, stk. 2.

Der må maximalt gå. 12 måneder fra stiftelsesdatoen ved kontantstiftelser. Ved stiftelser i værdier max. 2 uger frem i tid fra stiftelsesdato - dog senest til registrering eller anmeldelse til registrering.

Delvis indbetaling af selskabskapital ved stiftelse m.v.

Selskabsloven åbner nu op for at man kan nøjes med at indbetale 25 % af selskabskapitalen, jf. §§ 33-34, om end der dog mindst skal være indbetalt 80.000 kr. i anpartsselskaber og 125.000 kr. i aktieselskaber. Hidtidigt var det et krav, at hele selskabskapitalen blev indbetalt ved stiftelsen.


Det er alene ved kontant stiftelse eller forhøjelse af selskabskapitalen, at reglen om indbetaling af 25 % heraf finder anvendelse. Delvis indbetaling af selskabskapital er således ikke mulig, dersom indbetaling foretages ved apportindskud. Kapitalejerne skal efterfølgende indbetale udestående beløb inden 2 uger når der stilles krav herom fra selskabet, medmindre dets vedtægter foreskriver en længere periode, der dog ikke kan overstige 4 uger.

 

Vurderingsberetning.

Vurderingsberetning kan fremover i visse tilfælde undlades ved indskud af aktiver i forbindelse med stiftelse, kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse udlodning af udbytte m.v. Betingelserne herfor findes i lovens § 38.


Kapitalnedsættelse

Efter de nye regler sker der automatisk gennemførelse af kapitalnedsættelse til udbetaling eller henlæggelse besluttet efter 1. marts 2011. Gennemførelsen sker automatisk når der er gået 4 uger, fra fristen som kreditorerne har til at anmelde deres krav, medmindre nedsættelsen annulleres eller standses inden da. Tidligere var fristen 3 måneder.


Selvfinansiering

De tidligere regler der forbyder selvfinansiering lempes med ikrafttrædelsen af selskabslovens §§ 206-209 og 210, stk. 2, hvorefter der gives adgang til at yde visse former for økonomisk bistand i forbindelse med selvfinansiering med et kapitalselskabs egne midler under visse nærmere angivne betingelser.


Fusionsplan og spaltningsplan

I medfør af reglerne herom kan anpartsselskaber fremover vælge at undlade at udarbejde fusionsplan eller spaltningsplan i forbindelse med en fusion eller spaltning. Således kan en forenklet fusion eller spaltning, hvor mange fusions- og spaltningsdokumenter, herunder ledelsesredegørelse, kreditorerklæring, mellembalance og vederlagserklæring, kan fravælges, nu gennemføres.


Virksomhedsomdannelse

Selskabslovens § 325 indebære fremover, at et andelsselskab kan omdannes til et aktieselskab uden kreditorernes samtykke.

 

Bestemmelser som fortsat ikke er trådt i kraft


Af de bestemmelser i selskabsloven, der ikke træder i kraft i denne ombæring, er reglerne om ejerregistret og rekonstruktion.


Ejerregistret

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal først have etableret et nyt it-system førend reglerne herom sættes i kraft. Indtil da skal aktieselskaber føre en storaktionærfortegnelse som hidtil, og der er samme adgang for offentligheden til oplysninger om ejerforhold i aktieselskaber og anpartsselskaber som hidtil.


Rekonstruktion

Hvad angår bestemmelserne om rekonstruktion som indført ved lov nr. 718 af 25. juni 2010 fastsætter Justitsministeren tidspunktet for lovens ikrafttræden. Indtil da gælder de hidtidige bestemmelser om konkurs m.v.



Hvis du har spørgsmål eller ønsker yderligere information om den nye selskabslov, er du velkommen til at kontakte advokat Dan Moalem (dmo@mwblaw.dk), advokat Henning Hedegaard Thomsen (hht@mwblaw.dk) eller advokat Lennart Meyer Østenfjeld (lmo@mwblaw.dk).


Ovenstående er ikke juridisk rådgivning, og Moalem Weitemeyer Bendtsen indestår ikke for, at indholdet af ovenstående er korrekt. Moalem Weitemeyer Bendtsen har med ovenstående ikke påtaget sig ansvar af nogen art som konsekvens af en læsers benyttelse af ovenstående som grundlag for beslutninger eller overvejelser.