Ombytning af A-aktier med B-aktier

Dato 16 nov. 2010

 

I et bindende svar af 24. august 2010 har Skatterådet udtalt, at en vedtægtsændring, hvorved B-aktiernes udbyttepræference ændres, ikke medfører skattemæssige konsekvenser. Hvor en del af A-aktierne ændres til B-aktier skal der ske afståelsesbeskatning for de A-aktier, der bliver ændret til B-aktier. 

 

Sagens faktum

Et aktieselskabs aktiekapital var opdelt i A-aktier og B-aktier. A-aktierne var tildelt en forhøjet stemmevægt, (10:1) mens B-aktierne var tildelt kumulativ udbyttepræference.

 

Selskabet ønskede at ændre vedtægterne således, at der blev givet A-aktionærerne en mulighed for at omregistrere deres A-aktier til B-aktier gennem en vedtægtsændring.

 

Ombytningsretten skulle give hver aktionær i selskabet en frivillig adgang til at ombytte A-aktier til B-aktier, dog med et procentvist maksimum for antallet af A-aktier, der kunne ombyttes.

 

Selskabet ønskede endvidere at ophæve B-aktiernes udbyttepræferencestatus, da udbyttepræferencen ikke havde haft betydning i praksis

 

Skatterådets afgørelse

For så vidt angik vedtægtsændringen tiltrådte Skatterådet SKAT’s indstilling og begrundelse, hvorefter det blev lagt til grund, at der reelt var tale om en ”byttehandel”, som skulle sidestilles med køb og salg omfattet af aktieavancebeskatningsloven.

 

Det blev bemærket, at spørgsmålet ikke hidtidig var blevet adresseret.

 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen havde forinden afgørelsen udtalt, at vedtægtsændringen var en ombytning ved omregistrering. Skatterådet fandt dog, at situationen kunne sidestilles med køb og salg af aktierne. Skatterådet begrundede dette med, at der i den konkrete sag blev indgået en individuel aftale mellem aktionæren og selskabet om, at aktionæren skulle sælge sin aktie til det udstedende selskab, mens det efter praksis om vedtægtsændringer gælder, at vilkårene for aktierne ændres generelt.

 

For så vidt angik ophævelsen af udbyttepræferencen for B-aktierne fulgte Skatterådet hidtidig praksis, hvorefter vedtægtsændringer i et selskab sidestilles med overdragelse af aktier, når aktierne efter vedtægtsændringen vurderes at have en anden identitet. Dette er dog kun tilfældet, når vedtægtsændringen medfører en formueforskydning mellem selskabets aktionærer. I det konkrete tilfælde var konklusionen, at en ophævelse af B-aktiernes udbyttepræference ville få minimal betydning, idet udbyttepræferencen aldrig havde haft betydning i praksis. Ophævelsen ville derfor ikke have en formueforrykkende effekt, hvorfor ophævelsen af B-aktiernes udbyttepræferencestatus ikke medførte skattemæssige konsekvenser for selskabet eller aktionærerne.

 

Afgørelsens konsekvenser

Skatterådet anså vedtægtsændringen for sidestillet med køb og salg af aktierne, på trods af, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fandt, at der var tale om en ombytning ved omregistrering. I lignende tilfælde bør dette tages i betragtning.

 

 

Hvis du har spørgsmål eller ønsker yderligere information om afgørelsen eller skatteret i øvrigt, er du velkommen til at kontakte partner, adjungeret professor Jakob Bundgaard (jbu@mwblaw.dk), advokat Henning Hedegaard Thomsen (hht@mwblaw.dk) eller advokatfuldmægtig Kim David Lexner (kdl@mwblaw.dk).

 

Ovenstående er ikke juridisk rådgivning, og Moalem Weitemeyer Bendtsen indestår ikke for, at indholdet af ovenstående er korrekt. Moalem Weitemeyer Bendtsen har med ovenstående ikke påtaget sig ansvar af nogen art som konsekvens af en læsers benyttelse af ovenstående som grundlag for beslutninger eller overvejelser.