Nye regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S

Dato 9 aug. 2010

Den 13. april 2010 offentliggjorde Komitéen for god Selskabsledelse reviderede anbefalinger for Corporate Governance – eller god selskabsledelse (”Reviderede Anbefalinger”). De Reviderede Anbefalinger kan ses på www.corporategovernance.dk, og er beskrevet i vores nyhedsartikel af 29. april 2010.

 

Bestyrelsen for NASDAQ OMX Copenhagen A/S har i den forbindelse besluttet at implementere de Reviderede Anbefalinger i NASDAQ OMX Copenhagens interne regelsæt; ”Regler for udstedere af aktier” (”Reglerne”), som kan læses i sin helhed på www.nasdaqomx.com.

 

Bestyrelsen for NASDAQ OMX Copenhagen har i samme forbindelse fundet anledning til at opdatere Reglerne med en række præciseringer og sproglige korrektioner.

 

”Følg eller forklar”
I medfør af pkt. 4.3 i Reglerne, skal selskaber med aktier optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen forholde sig til de af Komitéen for god Selskabsledelses udarbejdede anbefalinger.

 

Selskabet skal enten i sin årsrapport eller på sin hjemmeside medtage en redegørelse for selskabets virksomhedsledelse, og dette skal således ske med udgangspunkt i Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger, og under anvendelse af ”følg eller forklar”-princippet.

 

Redegørelsen efter pkt. 4.3 i Reglerne skal være en samlet, årlig redegørelse. Dette betyder, at selskabet ikke må ændre i redegørelsen i løbet af regnskabsåret. Ligeledes må selskabet ikke sprede oplysningerne i relation til redegørelsen forskellige steder i årsrapporten.

 

Med indarbejdelsen af anbefalingerne for god selskabsledelse i Reglerne er det ikke lagt til grund, at en efterlevelse af anbefalingerne skal være udgangspunktet for det enkelte selskab. Gennemsigtighed omkring selskabernes ledelsesstruktur er derimod det bærende element.

 

Yderligere regler om offentliggørelse af redegørelse for god selskabsledelse findes i års-regnskabsloven og i den i tilknytning hertil udstedte bekendtgørelse, samt i reglerne for finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl.

 

Implementeringen af de nye anbefalinger
Som følge af de nye Regler, er det nu de Reviderede Anbefalinger, der skal anvendes i den redegørelse, som selskabet i medfør af pkt. 4.3 i Reglerne, skal give.

 

De Reviderede Anbefalinger skal anvendes for det regnskabsår, der starter den 1. januar 2010 eller senere. Det vil sige, at det bliver ved regnskabsaflæggelsen i foråret 2011, at redegørelserne i relation til de Reviderede Anbefalinger bliver offentliggjort første gang.

 

Forud for dette tidspunkt kan selskaberne vælge mellem at anvende de hidtil gældende anbefalinger, som senest ændret af Komitéen for god Selskabsledelse den 10. december 2008, og de Reviderede Anbefalinger.

 

Selskaber med skæve regnskabsår har således mulighed for at anvende de Reviderede Anbefalinger, også selv om regnskabsaflæggelsen sker for et regnskabsår, der starter tidligere end 1. januar 2010.

 

Øvrige ændringer
De øvrige ændringer i Reglerne er alene præciseringer, sproglige korrektioner samt konsekvensændringer.

 

Der er således ikke tale om materielle ændringer i udstedernes forpligtelser. Ændringerne kan kort opsummeres som følgende:

  • I reglernes pkt. 1.1.1 tages der generelt højde for, at selskaber kan etablere sig med forskellig ledelsesstruktur (bestyrelse eller tilsynsråd) som følge af den nye selskabslovgivning.
  • I reglernes pkt. 2.2.1 er det præciseret, at reglerne i pkt. 2.2 om processen for optagel-se til handel alene finder anvendelse i forbindelse med, at nye selskaber optages til handel. Dette er for at fjerne enhver tvivl om, at særligt reglerne om erklæringer på prospekter ikke finder anvendelse for prospekter udarbejdet i forbindelse med kapitalforhøjelser i allerede noterede selskaber.
  • Ændringerne i kommentaren til pkt. 3.3.3 om generalforsamlinger foretages alene for at præcisere indholdet af reglen.

De øvrige ændringer i Reglerne er alene sproglige korrektioner.

 

De nye Regler træder i kraft den 1. juli 2010, dog gælder der som beskrevet ovenfor særlige ikrafttrædelsesbestemmelser for selskabernes anvendelse af de Reviderede Anbefalinger.

 

 

Hvis du har spørgsmål eller ønsker yderligere information om corporate governance eller regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX Copenhagen, er du velkommen til at kontakte advokat Dan Moalem (dmo@mwblaw.dk) eller advokatfuldmægtig Christian R.J. Nielsen (crn@mwblaw.dk).

 

Ovenstående er ikke juridisk rådgivning, og Moalem Weitemeyer Bendtsen indestår ikke for, at indholdet af ovenstående er korrekt. Moalem Weitemeyer Bendtsen har med ovenstående ikke påtaget sig ansvar af nogen art som konsekvens af en læsers benyttelse af ovenstående som grundlag for beslutninger eller overvejelser.