Selskabslovens delvise ikrafttræden 1. marts 2010

Dato 1 mar. 2010

Den 24. februar 2010 offentliggjorde Økonomi- og Erhvervsministeriet en bekendtgørelse om Selskabslovens (”SL”) delvise ikrafttræden. Som bekendtgørelsen redegør for, træder kun dele af SL i kraft den 1. marts 2010. På de områder, hvor selskabsloven ikke træder i kraft på nuværende tidspunkt, gælder det således, at de hidtidige regler fortsat finder anvendelse.

For praktikere såvel som for dem, der er undergivet SL, er det derfor vigtigt at sætte sig ind i, hvilke regler der ikke endnu træder kraft. Nedenfor følger således en kort oversigt over disse regler og deres indhold.


Den langt overvejende del af SL, som træder i kraft den 1. marts 2010, gennemgås ikke i denne artikel, hvorfor kendskab til ændringerne i SL i forhold til aktieselskabsloven (”ASL”) og anpartsselskabsloven (”APSL”) forudsættes. I den forbindelse henvises til vores nyhed af 17. november 2009: ”Den nye selskabslovs ikrafttræden”.

 

Ejerregister

Reglerne om, at selskaberne i Erhvervs- & Selskabsstyrelsens it-system skal føre et offentligt tilgængeligt ejerregister over alle kapitalejere, som ejer mere end 5% af selskabskapitalen, er endnu ikke trådt i kraft. Disse regler er nærmere beskrevet i SL §§ 5, nr. 9 og 58, jf. § 55.


Stiftelse frem i tid

Reglerne om stiftelse frem i tid, som er beskrevet i §§ 26, 40, stk. 2-6 og 41, stk. 2, træder ikke i kraft endnu. Det vil således endnu ikke være muligt at stifte et selskab med fremtidig virkning. Som en konsekvens heraf træder en række regler om stiftelsesdokumenters indhold heller ikke kraft.

 

Delvis indbetaling af selskabskapital

SL åbner op for, at man ved stiftelse af et selskab kan nøjes med at indbetale 25 % af selskabskapitalen, jf. §§ 33-34. Disse regler træder imidlertid ikke i kraft endnu, hvorfor det fortsat er et krav, at hele kapitalen i kapitalselskaber er indbetalt. I tilknytning hertil træder reglerne om indbetaling ved gældskonvertering i § 171, samt reglen om registrering af kapitalforhøjelse i § 174, stk. 1, ej heller i kraft. De hidtidige regler om indbetaling ved gældskonvertering i ASL § 33a og APSL § 40 finder derfor fortsat anvendelse.

 

Vurderingsberetning

Reglerne om, at vurderingsberetning kan undlades ved apportindskud af registrerede værdipapirer eller af en bestående virksomhed, som for nylig har aflagt regnskab, træder ikke i kraft på nuværende tidspunkt. Disse regler er nærmere beskrevet i SL § 38. Tilsvarende er reglerne om en stifters indskud af denne type aktiver ikke trådt i kraft.

 

Reglerne vedrørende udarbejdelse af vurderingsberetning i forbindelse med udbetaling af apportudbytte, jf. SL §§ 181 og 183, stk. 5, træder ikke i kraft, men eftersom der på dette område ikke er tiltænkt nogen substantiv ændring, har det ikke den store betydning, at ASL § 110, stk. 4, og APSL § 45, stk. 5 forsat finder anvendelse.

 

Selvfinansiering

De nye regler vedrørende lempelse af det gældende forbud mod selvfinansiering, jf. SL §§ 206-209 og 210, stk. 2, træder ikke i kraft den 1. marts 2010. Forbuddet mod selvfinansiering, som det kommer til udtryk i hhv. ASL § 115, stk. 2 og APSL § 49, stk. 2, gælder således fortsat.

 

Fusion og spaltning

Mange af de forenklede regler om fusion og spaltning i SL kap. 15 træder ikke i kraft i denne omgang. Således gælder de nuværende regler i ASL kap. 15 og APSL kap. 10 fortsat. Således er den forenklede fusion eller spaltning, hvor mange fusions- hhv. spaltningsdokumenter fravælges, endnu ikke tilgængelig.

 

Virksomhedsomdannelse

Generelt træder reglerne om omdannelse til et aktieselskab ikke i kraft. Det drejer sig bl.a. om SL § 325, hvorefter et andet kapitalselskab kan omdannes til et aktieselskab uden kreditorernes samtykke, om tidsfristen i SL § 329, stk. 3, for udarbejdelsen af vurderingsberetningen, samt de formelle krav til gennemførelsen af omdannelsen i SL § 334, stk. 1.

 

Derimod træder reglerne om omdannelse fra et aktieselskab til en anden juridisk person i kraft den 1. marts 2010, jf. §§ 321-323. De regler, der således endnu ikke træder i kraft, afviger dog ikke væsentlig fra de nuværende regler i ASL § 134 n og APSL § 66.

 

Andre bestemmelser

Ovenstående gennemgår kun væsentlige, udvalgte ændringer, der ikke træder i kraft. Der er således en del andre bestemmelser, der ligeledes endnu ikke træder i kraft den 1. marts 2010. Det drejer sig bl.a. om reglerne vedrørende sidste frist for fremsættelse af dagsordenspunkter til generalforsamling, jf. SL § 90, stk. 2, og regler om filialernes navne, jf. SL § 347, stk. 1.

 

 

Hvis du har spørgsmål eller ønsker yderligere information om den nye selskabslov, er du velkommen til at kontakte advokat Dan Moalem (dmo@mwblaw.dk), advokat Lennart Meyer Østenfjeld (lmo@mwblaw.dk) eller advokatfuldmægtig Martin Dahlgaard (mda@mwblaw.dk).

 

Ovenstående er ikke juridisk rådgivning, og Moalem Weitemeyer Bendtsen indestår ikke for, at indholdet af ovenstående er korrekt. Moalem Weitemeyer Bendtsen har med ovenstående ikke påtaget sig ansvar af nogen art som konsekvens af en læsers benyttelse af ovenstående som grundlag for beslutninger eller overvejelser.