Nye krav til offentliggørelse af vederlagspolitik og vederlagsrapport i børsnoterede selskaber

Dato 18 apr. 2019
Download PDF version PDF

 

Indledning

Implementeringen af aktionærrettighedsdirektivet i dansk ret er tidligere blevet beskrevet i nyhedsbrev af 9. april 2019, som du kan læse her.


Som nævnt i vores tidligere nyhedsbrev medfører de kommende ændringer til Selskabsloven bl.a. et krav om udarbejdelse af en vederlagspolitik og en vederlagsrapport for aflønning af bestyrelsen og direktionen i børsnoterede selskaber.


Med disse nye krav bliver børsnoterede selskaber fremover underlagt en lovgivningsmæssig pligt til at offentligøre visse detaljer vedrørende aflønning af bestyrelsen og direktionen.


Børsnoterede selskaber har ikke tidligere været underlagt sådanne lovgivningsmæssige krav, med har derimod haft et valg om, hvorvidt de ønskede at følge Anbefalingerne for god Selskabsledelse (”Anbefalingerne”), der har karakter af ”soft law”.


De kommende ændringer af Selskabsloven træder i kraft den 10. juni 2019.


Lovkrav

Overgang til de nye regler

De fleste børsnoterede selskaber i Danmark følger Anbefalingerne. Det betyder også, at de fleste børsnoterede selskaber i Danmark på nuværende tidspunkt har en vederlagspolitik og vederlagsrapport.

 

Det er dog langtfra alle børsnoterede selskaber, der fuldt ud følger Anbefalingerne i forhold til omfanget af disse vederlagspolitikker og vederlagsrapporter, idet en række børsnoterede virksomheder har valgt muligheden for en opt-out i henhold til Anbefalingerne.

 

Indførelsen af de kommende ændringer af Selskabsloven vil imidlertid medføre, at alle børsnoterede virksomheder fremadrettet vil være underlagt identiske lovkrav til indholdet af deres vederlagspolitikker og vederlagsrapporter.

 

Krav til det fremtidige indhold af vederlagspolitikker og vederlagsrapporter

De nye indholdsmæssige krav til vederlagspolitikker og vederlagsrapporter følger i vidt omfang, hvad der følger af Anbefalingerne. Den primære forskel består således i, at børsnoterede virksomheder ikke længere har en opt-out-adgang i forhold til, om de ønsker at følge disse i fuldt omfang.


I henhold til de nye regler vil der fremover gælde følgende lovmæssige krav til indholdet af hhv. vederlagspolitikken og vederlagsrapporten:


Vederlagspolitikken

  • Beskrivelse af hvordan vederlagspolitikken bidrager til selskabets forretningsstrategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.
  • Bestyrelsens og direktionens aflønning, herunder fast og variabel aflønning, bonusser samt goder.
  • Hvordan de udvalgte kriterier for tildeling af variabel og aktiebaseret løn bidrager til det børsnoterede selskabs bæredygtighed, strategi og langsigtede interesser.
  • Beskrivelse af hvordan vederlagspolitikken har taget hensyn til ansættelsesvilkår og aflønning for andre medarbejdere.
  • Overordnede retningslinjer for enkelte dele af selskabets kontrakter med ledelsesmedlemmerne, herunder varighed, tillægspensionsordninger og/eller ordninger for tidlig pensionering, opsigelsesperioder, opsigelsesvilkår samt eventuel fratrædelsesgodtgørelse.
  • Proces for vederlagspolitikkens fastlæggelse, revision og gennemførsel.


Vederlagsrapporten

  • Beskrivelse af den samlede aflønning, som hvert enkelt medlem af det børsnoterede selskabs bestyrelse eller direktion har modtaget, og om et medlem har et tilgodehavende i selskabet eller hos et andet selskab i samme koncern.
  • Beskrivelsen af den samlede aflønning for hvert enkelt medlem af det børsnoterede selskabs bestyrelse eller direktion skal være klar og tydelig.
  • Revisor skal påse, at vederlagsrapporten er fyldestgørende.
  • Vederlagsrapporten skal indeholde en beskrivelse af den samlede forholdsmæssige fordeling af aflønningen for det enkelte medlem af direktionen og af bestyrelsen i fast -og variabel aflønning.
  • Såfremt et medlem af bestyrelsen eller direktionen har modtaget variabel aflønning, skal det angives, hvilke resultatkriterier det enkelte medlem har opnået.
  • Har et ledelsesmedlem modtaget aktieaflønning, skal antallet af aktier samt tildelte og/eller tilbudte aktieoptioner, herunder vilkårene for udnyttelse af disse, fremgå af vederlagsrapporten.
  • En beskrivelse af hvordan aflønningen af det pågældende medlem af bestyrelsen eller direktionen er i overensstemmelse med vederlagspolitikken, herunder om aflønningen er i overensstemmelse med de langsigtede resultater for det børsnoterede selskab.
  • Hvorvidt det børsnoterede selskab har krævet tilbagebetaling af variabel aflønning.
  • En beskrivelse af aflønningen af det enkelte medlem af bestyrelsen samt direktionen sammenlignet med lønnen for andre medarbejdere i et børsnoteret selskab, herunder (i) årlig ændring af aflønningen for et medlem af bestyrelsen eller direktionen, (ii) årlige ændringer i det børsnoterede selskabs resultater, og (iii) gennemsnitlig aflønning af det børsnoterede selskabs andre medarbejdere.

Fravigelse af vederlagspolitik under særlige omstændigheder

Med de nye ændringer i Selskabsloven vil det fremgå af Selskabslovens § 139, stk. 5, at det er muligt for bestyrelsen at fravige vederlagspolitikken under særlige omstændigheder, herunder hvis det nødvendigt i henhold til et børsnoterede selskabs langsigtede interesser.


Rækkevidden af den kommende Selskabslovs § 139, stk. 5 er ikke fastlagt, hvilket gør det vanskeligt på nuværende tidspunkt fuldt ud at fastlægge, hvornår bestyrelsen legitimt kan fravige vederlagspolitikken.

 

Vedtagelse på ordinær generalforsamling

Børsnoterede selskaber skal fremover afholde en afstemning vedrørende vederlagsrapporten, idet vederlagsrapporten med den nye Selskabslovs § 139b er et selvstændigt punkt på dagsordenen i indkaldelsen til den ordinære generalforsamling.


Afstemningen på den ordinære generalforsamling om vederlagsrapporten er vejledende, men bestyrelsen i det børsnoterede selskab er forpligtet af resultatet, da Selskabslovens § 139b er en ny aktionærrettighed for aktionærerne.


Konklusion

Med de nye ændringer i selskabsloven vil der blive skabt større transparens om aflønningen af bestyrelsen og direktionen.


Fremover vil alle børsnoterede selskaber være forpligtet til at følge samme regelsæt vedrørende udarbejdelse af en vederlagsrapport og en vederlagspolitik, der tidligere kun havde karakter af soft law som følge af Anbefalingerne.


 

Hvis du har spørgsmål eller ønsker yderligere information om ovenstående, er du velkommen til at kontakte partner Dan Moalem (dmo@mwblaw.dk), advokat Tobias Bonde Frost (tbf@mwblaw.dk) eller advokatfuldmægtig Andreas Egeblad Arendt (aar@mwblaw.dk)

 

Ovenstående er ikke juridisk rådgivning, og Moalem Weitemeyer Bendtsen Advokatpartnerselskab indestår ikke for, at indholdet af ovenstående er korrekt. Moalem Weitemeyer Bendtsen Advokatpartnerselskab har med ovenstående ikke påtaget sig ansvar af nogen art som konsekvens af en læsers benyttelse af ovenstående som grundlag for beslutninger eller overvejelser.