Aktionærrettighedsdirektivet implementeret i dansk ret

Dato 9 apr. 2019
Download PDF version PDF

 

Indledning

Aktionærrettighedsdirektivet er nu endelig blevet implementeret i dansk ret, da Folketinget har vedtaget en ændring til selskabsloven mv., som gennemfører dette.

 

Det vedtagne lovforslag svarer materielt til det oprindelige lovforslag fremsat den 6. februar 2019 og er dermed i overensstemmelse med aktionærrettighedsdirektivet. Ændringerne er yderligere beskrevet i vores tidligere nyhedsbreve, som du kan læse her og her.

 

Lovforslaget består overordnet af fire punkter i form af 1) bedre muligheder for, at børsnoterede selskaber kan identificere deres aktionærer, 2) krav om politik og vederlagsrapport for aflønning af ledelsen, 3) krav om godkendelse af væsentlige transaktioner mellem børsnoterede selskaber og deres bestyrelse samt 4) regler om institutionelle investorer og kapitalforvalteres offentliggørelse af politik for aktivt ejerskab efter et comply or explain-princip.

 

Hvad indebærer ændringerne?

 

Bedre mulighed for identificering af aktionærer

Der indføres en forpligtelse for formidlere (eksempelvis banker og værdipapircentraler) til at meddele selskabet oplysninger om aktionærernes identitet, såfremt selskabet anmoder herom. Hensynet bag reglerne er, at man gerne vil gøre det muligt for selskabet at identificere dets eksisterende minoritetsaktionærer og dermed have muligheden for at kommunikere direkte med dem med henblik på at lette udøvelsen af aktionærrettigheder og aktivt ejerskab i selskabet.

 

Krav om udarbejdelse af vederlagspolitik og vederlagsrapport

De eksisterende regler i Selskabslovens § 139 og 139a om aflønning af ledelsesmedlemmer ophæves og erstattes af de nye regler herom, hvorefter det øverste ledelsesorgan i aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, skal udarbejde en vederlagspolitik for ledelsesmedlemmerne, medmindre der udelukkende er tale om stemmeløse aktier.

 

Aktionærerne i børsnoterede selskaber skal hver fjerde år, eller såfremt der sker væsentlige ændringer i aflønningen af ledelsesmedlemmerne, stemme om vederlagspolitikken på selskabets generalforsamling.

 

Når vederlagspolitikken er vedtaget på generalforsamlingen, skal denne hurtigst muligt offentliggøres på selskabets hjemmeside. Vederlagspolitikken skal forblive offentligt tilgængelig og gratis på hjemmesiden, så længe den er gældende. Når vederlagspolitikken er vedtaget, bortfalder tidligere retningslinjer for incitamentsaflønning optaget i selskabets vedtægter, som derfor kan slettes.

 

Disse nye krav ændrer derfor på flere punkter grundlæggende, hvordan aflønning af ledelsen i børsnoterede selskaber skal håndteres, samt hvordan der skal ske afrapportering af aflønningen.

 

Transaktioner mellem nærtstående

Der indføres i Selskabslovens § 139, litra d regler om, at væsentlige transaktioner mellem aktieselskabet og dets nærtstående parter skal godkendes af aktieselskabets øverste ledelsesorgan, inden transaktionerne gennemføres.

 

Aktieselskabet skal offentliggøre en meddelelse om en transaktion med en nærtstående part, når dagsværdien af transaktionen udgør 10 pct. eller mere af de samlede aktiver eller 25 pct. eller mere af resultatet af primær drift i henhold til det senest offentliggjorte koncernregnskab. Udarbejder aktieselskabet ikke koncernregnskab, skal beregningen ske i forhold til det senest offentliggjorte årsregnskab. Meddelelsen herom skal offentliggøres hurtigst muligt, efter at aftalen om transaktionen er indgået.

 

Formålet med disse nye regler er at sikre transparens og kontrol med sådanne transaktioner, som kan have en betydelig indflydelse på selskabets økonomi og aktionærinteresser, som følge af nærtstående parter til selskabet, som alene forfølger kortsigtede finansielle mål til skade for minoritetsaktionærerne i selskabet.

 

Institutionelle investorer og kapitalforvaltere

Endelig som den fjerde væsentlige ændring indføres der regler om, at institutionelle investorer og kapitalforvaltere blandt andet skal offentliggøre en politik for aktivt ejerskab eller forklare, hvorfor de ikke vil offentliggøre en sådan politik. Formålet med disse regler er navnlig at sikre et tilstrækkeligt informationsniveau og dermed tilvejebringelse af et tilstrækkeligt beslutningsgrundlag i relation til investeringsbeslutninger.

 

For en uddybende gennemgang af de nye krav, henviser vi til vores artikel herom skrevet af advokat Henning Hedegaard Thomsen og advokatfuldmægtig Jep Becher Jensen. Du kan læse artiklen her.

 

Ikrafttræden og overgangsregler

Ændringerne træder i kraft den 10. juni 2019.

 

Kravene om at udarbejde vederlagspolitik og vederlagsrapport gælder dog først for de ordinære generalforsamlinger, som er indkaldt 10. juni 2019 og senere. Dette betyder, at børsnoterede selskaber, som har kalenderåret som regnskabsår, først ved afholdelse af den ordinære generalforsamling i 2020 skal stemme om vederlagspolitikken efter de nye regler, ligesom at vederlagsrapporten først skal aflægges på næstfølgende ordinære generalforsamling i 2021.

 

Konklusion

Med de nye regler bliver der skabt endnu mere transparens i børsnoterede selskabers forhold. Det må ligeledes forventes, at reglerne vil give anledning til, at ikke blot de børsnoterede selskaber, men også deres aktionærer og øvrige interessenter vil have endnu større fokus på deres engagement i disse selskaber som følge af de nye krav og muligheder, der indføres med reglerne.

 

Reglernes fokus, ikke kun på børsnoterede selskaber, men også på øvrige interessenter såsom institutionelle investorer og rådgivere, vil givetvis medføre, at der generelt skabes et større engagement samt en større interesse for at udøve kontrol og indflydelse fra aktionærernes side samt ad denne vej øget fokus på langsigtede mål.

 

 

Hvis du har spørgsmål eller ønsker yderligere information om ændringen af aktionærrettighedsdirektivet, er du velkommen til at kontakte partner Dan Moalem (dmo@mwblaw.dk), advokat Henning Hedegaard Thomsen (hht@mwblaw.dk) eller advokatfuldmægtig Jep Becher Jensen (jbj@mwblaw.dk).

 

Ovenstående er ikke juridisk rådgivning, og Moalem Weitemeyer Bendtsen Advokatpartnerselskab indestår ikke for, at indholdet af ovenstående er korrekt. Moalem Weitemeyer Bendtsen Advokatpartnerselskab har med ovenstående ikke påtaget sig ansvar af nogen art som konsekvens af en læsers benyttelse af ovenstående som grundlag for beslutninger eller overvejelser.