Gennemførelsesforordning (EU) 2018/1212 af 3. september 2018

Dato 24 okt. 2018
Download PDF version PDF

 

Indledning

Den 17. maj 2017 blev der foretaget omfattende ændringer af aktionærrettighedsdirektivet fra 2007. Vi har tidligere omtalt forslaget til det ændrede aktionærrettighedsdirektiv og dets betydning for danske børsnoterede selskaber og øvrige interessenter. Med henblik på at sikre en ensartet gennemførelse af ændringerne i de enkelte lande blev der ved forordning af 3. september 2018 fastsat minimumskrav til identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder. Indholdet af denne gennemførselsforordning og dens sammenhæng med ændringerne af aktionærrettighedsdirektivet vil blive gennemgået i det følgende.

 

Baggrund for gennemførelsesforordningen

Ved gennemførelsesforordningen (Kommissionens forordning 2018/1212) af 3. september 2018 er der fastsat minimumskrav vedrørende gennemførelsen af bestemmelserne i Aktionærdirektivet af 2007, for så vidt angår identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger og lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder.

 

Det oprindelige aktionærrettighedsdirektiv (Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF) blev vedtaget den 11. juli 2007. Direktivets formål er at forbedre aktionærernes rettigheder i børsnoterede selskaber, herunder særligt at forbedre aktionærernes mulighed for at udøve deres stemmeret og øvrige indflydelse på tværs af landegrænser. Formålet er tillige at forbedre den måde, hvorpå børsnoterede selskaber kommunikerer med deres aktionærer, herunder særligt med fokus på videregivelse af oplysning gennem kæden af formidlere. Direktivet blev implementeret i Danmark i forbindelse med vedtagelse af Selskabsloven i 2009.

 

Direktivet er revideret ved Ændringsdirektivet (Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/828) af 17. maj 2017. Baggrunden for Ændringsdirektivet var blandt andet, at Finanskrisen ifølge Kommissionen viste, at mange aktionærer i for høj grad støttede ledelsernes kortsigtede højrisikobeslutninger. Ændringsdirektivet er ikke implementeret i dansk ret endnu, men skal implementeres senest den 10. juni 2019.

 

Forordningens formål

Forordningen har til formål at sikre en ensartet gennemførelse af bestemmelserne i Aktionærdirektivet af 2007, som sikrer, at der ikke indføres uforenelige nationale standarder, som øger risiciene og omkostningerne ved grænseoverskridende transaktioner og står i vejen for bestemmelsernes virkning og effektivitet.

 

Standardiserede formater

Gennemførelsesforordningen indeholder standardiserede formater til dokumenter vedlagt som bilag til forordningen. De standardiserede formater indeholder minimumskrav for transmission og skal benyttes ved anmodning om information om aktionæridentitet og svar samt ved fremsendelse af oplysninger til andre selskabshændelser end generalforsamlinger.

 

Effektiv udveksling af oplysninger - "Interoperabilitet"

Brugen af de standardiserede formater skal sikre effektiv udveksling af oplysninger mellem udstederen (af aktierne) og dennes aktionærer gennem kæden af formidlere. Ved formidlere forstås en fysisk eller juridisk person, som leverer tjenesteydelser relateret til opbevaring eller forvaltning af aktier, eller som fører værdipapirkonti på vegne af aktionærer eller andre personer. Formidlere kan eksempelvis være banker eller værdipapircentraler.

 

Sprogkrav

Udstederen skal stille oplysningerne til rådighed på det sprog, som denne offentliggør sine regnskabsoplysninger i, og på et sprog, som er almindeligt i den internationale finansverden, medmindre sidstnævnte ikke er berettiget i lyset af udstederens aktionærgrundlag.

 

Frister

Gennemførelsesforordningen indeholder i art. 9 frister, som henholdsvis udstedere og formidlere skal overholde ved oplysninger om selskabshændelser og aktionæridentifikationsprocesser.

 

For udstederen gælder følgende frister:

· For så vidt angår selskabshændelser, skal udstederen give formidlerne oplysningerne om selskabshændelsen i rette tid og senest på samme bankdag, hvor denne giver meddelelse om selskabshændelsen i henhold til gældende lovgivning.

· For så vidt angår aktionærernes elektronisk afgivne stemmer, skal udstederen sende en bekræftelse for den afgivne stemme til den person, der stemmer, umiddelbart efter at afstemningen har fundet sted. Udstederen skal bekræfte registreringen og optællingen af stemmen i god tid og senest 15 dage efter anmodningen eller generalforsamlingen, alt efter hvad der sker sidst, medmindre oplysningerne allerede er gjort tilgængelige.

 

For formidleren gælder følgende frister:

· For så vidt angår oplysninger om en selskabshændelse fra udstederen, skal formidleren videregive sådanne oplysninger til den næste formidler i kæden med det samme og senest ved afslutningen på samme bankdag, som den modtog oplysningerne. Hvis formidleren modtager oplysninger efter kl. 16.00 på sin bankdag, videresender formidleren oplysningerne med det samme og senest kl. 10.00 den næste bankdag.

 

Når formidleren bearbejder og sender oplysninger om selskabshændelser, skal formidleren sikre, at aktionærerne har tilstrækkelig tid til at reagere på de modtagne oplysninger til at overholde udstederens frist eller registreringsdatoen.

 

Den sidste formidler sender uden ophold oplysningerne om selskabshændelsen til aktionæren og senest ved afslutningen på samme bankdag, som formidleren modtog oplysningerne. Hvis formidleren modtager oplysninger efter kl. 16.00 på sin bankdag, videresender formidleren oplysningerne med det samme og senest kl. 10.00 den næste bankdag.

 

Formidleren bekræfter desuden aktionærens ret til at deltage i selskabshændelsen hurtigst muligt og i tide til at overholde udstederens frist eller registreringsdatoen, alt efter hvad der er relevant.

 

· For så vidt angår oplysninger fra aktionæren, skal formidleren videregive sådanne oplysninger til udstederen snarest muligt efter modtagelsen af oplysningerne efter en proces, der gør det muligt at overholde udstederens frist eller registreringsdatoen.

 

· For så vidt angår udstederens anmodning om oplysning af aktionærens identitet, skal anmodningen sendes uden ophold via formidlere i henhold til omfanget af anmodningen til den næste formidler i kæden og senest ved afslutningen af samme bankdag, som anmodningen blev modtaget. Hvis formidleren modtager anmodningen efter kl. 16.00 på sin arbejdsdag, videresender denne oplysningerne uden ophold og senest kl. 10.00 den næste bankdag.

 

Svar på en anmodning om at oplysninger om aktionærens identitet skal udleveres og af hver formidler fremsendes til den modtager, der er angivet i anmodningen uden ophold og senest på bankdagen umiddelbart efter registreringsdatoen eller datoen for modtagelsen af anmodningen fra den besvarende formidler, alt efter hvad der sker sidst.

 

Det er pålagt formidleren at tidsstemple alle transmissioner, der er angivet ovenfor.


Konklusion

Med gennemførelsesforordningen indføres en række konkrete krav, der understøtter transparens, aktionærengagement og fokus på langsigtede mål i børsnoterede selskaber.

 

Gennemførelsesforordningen bidrager yderligere til at sikre en vis ensretning af anvendelsen af direktivet i de enkelte lande, hvilket i sig understøtter nævnte hensyn.

 

 

Hvis du har spørgsmål eller ønsker yderligere information om ændringerne, er du velkommen til at kontakte advokat Henning Hedegaard Thomsen (hht@mwblaw.dk) eller trainee Louise Junge (lju@mwblaw.dk).

 

Ovenstående er ikke juridisk rådgivning, og Moalem Weitemeyer Bendtsen indestår ikke for, at indholdet af ovenstående er korrekt. Moalem Weitemeyer Bendtsen har med ovenstående ikke påtaget sig ansvar af nogen art som konsekvens af en læsers benyttelse af ovenstående som grundlag for beslutninger eller overvejelser.