Opdatering af anbefalinger for god selskabsledelse

Dato 22 feb. 2018
Download PDF version PDF

 

Indledning

De danske anbefalinger for god selskabsledelse er siden deres offentliggørelse i 2001 løbende blevet opdateret. Den seneste opdatering har fokus på yderligere offentlighed om vederlag til direktion og bestyrelse samt evaluering af bestyrelsen.

 

 Opdateringen og betydningen heraf for børsnoterede selskaber gennemgås nærmere i det følgende.

 

Anbefalingerne er medtaget som en del af oplysningsforpligtelserne for børsnoterede selskaber på Nasdaq Copenhagen A/S. De opdaterede anbefalinger gælder for regnskabsår, der starter 1. januar 2018 eller senere. For tidligere regnskabsår vil det således være de hidtil gældende anbefalinger, der finder anvendelse.


Større åbenhed om vederlag til bestyrelse og direktion

En central del af opdateringen er et ønske om at skabe større åbenhed og transparens om vederlaget til ledelsen. Således anbefales det, at selskaberne udarbejder en særlig vederlagsrapport, hvori det samlede vederlag for hvert enkelt bestyrelses- og direktionsmedlem fremgår. Redegørelsen skal indeholde vederlaget til det enkelte ledelsesmedlem fra selskabet samt koncernforbundne og associerede selskaber. Oplysningerne skal gives for de seneste tre år. Ligeledes skal det væsentligste indhold af incitamentsprogrammer og fratrædelsesordninger fremgå, således at aktionærerne og andre interessenter på en overskuelig måde kan danne sig et overblik over disse oplysninger. Det anbefales, at rapporten offentliggøres på selskabets hjemmeside.

 

Desuden anbefales, at vederlagsrapporten indeholder en redegørelse for sammenhængen mellem vederlaget og selskabets strategi og relevante mål herfor.  

 

Anbefaling om bestyrelsesevaluering

En anden væsentlig del af opdateringen vedrører inddragelse af ekstern bistand ved evaluering af bestyrelsen samt øget gennemsigtighed om bestyrelsens kompetencer. Sådan ekstern bistand anbefales inddraget minimum hvert tredje år. Hertil tilføjes, at det fremadrettet bør afrapporteres, hvor meget hvert enkelt bestyrelsesmedlem deltager i møder, samt hvor mange bestyrelsesposter medlemmerne besidder. 

 

Ikke bare de overordnede konklusioner af evalueringen, men også den anvendte proces bør i henhold til anbefalingerne offentliggøres på selskabets hjemmeside, i ledelsesberetningen og som en del af formandens beretning forud for valg til bestyrelsen.

 

Øvrige ændringer

Af øvrige ændringer i de seneste anbefalinger for god selskabsledelse kan nævnes, at det anbefales, at direktionsmedlemmer ikke samtidig er medlemmer af bestyrelsen. Ligeledes anbefales det, at en fratrædende direktør ikke træder direkte ind i bestyrelsen som formand eller næstformand. Samtidig tilføjes det, at uanset at et bestyrelsesmedlem ikke er omfattet af anbefalingernes kriterier for ikke at være uafhængig, kan der være andre forhold, der alligevel medfører, at bestyrelsen beslutter, at et medlem ikke kan betegnes som uafhængig.

 

I forbindelse med de seneste anbefalinger udgår desuden aldersgrænsen på 70 år for bestyrelsesmedlemmer.

 

Foruden de ledelsesmæssige ændringer anbefales det også, at selskabernes revisionsudvalg fremover alene består af bestyrelsesmedlemmer, og at bestyrelsesformanden ikke samtidig er formand for revisionsudvalget. Desuden anbefales det, at såfremt der er etableret en intern revision, skal denne udarbejde en funktionsbeskrivelse og tilsikre, at den interne revision tilføres tilstrækkelige ressourcer og kompetencer.  

 

Det fremgår også af opdateringen, at der anbefales offentliggørelse af kvartalsrapporter, og det således ikke er tilstrækkeligt med periodemeddelelser.

 

Opdateringen indeholder også en udvidelse af anbefalingen om, at der bør foreligge en offentliggjort bestyrelsesbeslutning med angivelse af varighed, før formanden påtager sig særlige opgaver for selskabet (”arbejdende bestyrelsesformand”). Denne anbefaling udvides til at omfatte næstformænd og øvrige medlemmer.

 

Følg eller forklar-princippet

I lighed med de gældende anbefalinger kan det enkelte selskab vælge ikke at følge en given anbefaling, såfremt der redegøres for årsagen til dette valg, og hvordan selskabet så i stedet har valgt at indrette sig (”comply or explain” eller ”følg eller forklar”). Således fremgår det udtrykkeligt af anbefalingerne, at det er acceptabelt ikke at følge en given anbefaling, såfremt der i stedet afgives nævnte redegørelse.

 

Konklusion       

Med opdateringen af anbefalingerne for god selskabsledelse øges fokus på åbenhed, transparens og sammensætningen af bestyrelsen. Samtidig indeholder opdateringen visse øvrige ændringer og præciseringer.

 

Opdateringen skal ses i lyset af den generelle tendens til krav om større åbenhed fra aktionærer og andre interessenter og må derfor anses for at være et naturligt led i det løbende arbejde med anbefalingerne.

 

 

Hvis du har spørgsmål eller ønsker yderligere information om ovenstående, er du velkommen til at kontakte advokat Henning Hedegaard Thomsen (hht@mwblaw.dk) eller advokatfuldmægtig Martin Søndergaard (mas@mwblaw.dk).

 

Ovenstående er ikke juridisk rådgivning, og Moalem Weitemeyer Bendtsen indestår ikke for, at indholdet af ovenstående er korrekt. Moalem Weitemeyer Bendtsen har med ovenstående ikke påtaget sig ansvar af nogen art som konsekvens af en læsers benyttelse af ovenstående som grundlag for beslutninger eller overvejelser.